大哥(李连杰饰)历尽艰辛，距离成功仅有一步之遥……就在最辉煌时刻，他被朝廷派的刺客刺杀而死。
　　两个强盗和一个女人造就了他的成功，也导致他的毁灭。这两个强盗正是曾跟他立了投名状的结义兄弟：二哥(刘德华饰)和三弟(金城武饰)，那个女人正是二哥的妻子莲生(徐静蕾饰)。
　　二哥，生性耿直，一生中最爱两个人：一个是莲生，一个是他做强盗的三弟。
　　三弟，有着狼的野性和杀手的狠冷。在打劫太平军粮车的一役中，大哥这个生疏人为替他挡箭而受伤，令他深感救命的恩情，对大哥的崇拜竟超二哥。
　　二哥当年救出被卖到扬州当雏妓的莲生并结为夫妻，但莲生始终无法爱上目不识丁的二哥，却对大哥一见钟情……
　　为避免造屠戮，大哥、二哥、三弟成立“山字营”为朝廷效力。但是随着他大权在握，大哥变得越来越野心勃勃，他不惜和二哥决裂，并利用三弟的狂热性格，说服他站向自己那一边……
终于，大哥为达到自己的目的，不惜以二哥的性命为筹码；而二哥在临死前还不知道自己是为谁而亡；三弟得知大哥要加害二哥的消息时，误认为莲生是祸水，用利刃诛之；当看到二哥的尸首时，又与大哥展开了生死的拼杀……